Qu’est-ce qu’une Special Purpose Acquisition Company au juste ?
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SPAC : Special Purpose Acquisition Company
Qu’est-ce qu’une SPAC ?
Une SPAC (acronyme de « Special Purpose Acquisition Company ») est une société d’acquisition à vocation spécifique. Il s’agit d’une société sans activité opérationnelle qui est créée dans le seul but de lever des capitaux en bourse. C’est pour cette raison que cette société est qualifiée de « coquille vide ». Les fonds levés par la SPAC ont pour seul objectif de faire l’acquisition d’une société ou de fusionner avec celle-ci.
Une SPAC est généralement fondée par un groupe d’investisseurs, sponsors ou clubs de sport experts dans un certain secteur ou domaine d’activité. Lors de la création de la SPAC, aucune information concrète n’est donnée quant aux cibles potentielles à reprendre. Les investisseurs ne savent donc pas dans quel type d’entreprise ils vont investir. Ce manque de transparence est le principal inconvénient d’un investissement dans des SPAC. Les investisseurs doivent faire confiance les yeux fermés aux fondateurs de la SPAC, ce qui se traduit par un risque plus élevé pour eux.
L’avantage majeur d’une SPAC est qu’elle permet d’accéder rapidement à une cotation en bourse sans passer par la case IPO. Étant donné que dans la plupart des cas, il s’agit d’une coquille vide, l’organisme de réglementation compétent peut procéder très rapidement à l’audit. L’entrée en bourse peut se faire en quelques mois seulement. Les frais liés à cette procédure sont également bien plus bas que dans le cas d’une entreprise opérationnelle.
Les Special Purpose Acquisition Company sont également désignées « sociétés de chèques en blanc ». Ces coquilles vides n’ont donc aucune activité, ni actifs. La société n’existe que sur papier, elle ne possède pas de bureaux et n’a pas d’effectif. Bien souvent, ces sociétés n’ont même aucun objectif de reprise précis lorsqu’ils sont créés. La seule valeur d’une Special Purpose Acquisition Company est l’expérience et l’expertise des fondateurs.
Les motifs et les avantages d’une SPAC
Comme mentionné ci-dessus, ces coquilles vides sont utilisées pour lever des fonds et faire entrer des sociétés en bourse sans avoir à passer par la case IPO. La SPAC qui elle est cotée en bourse bénéficie déjà d’une bonne évaluation par rapport à une petite entreprise prometteuse. La levée de fonds permet de disposer de réserves en cash. Le gain de temps et les économies d’argent sont également pertinents par rapport à une entrée en bourse traditionnelle. La vente à une Special Purpose Acquisition Company peut également rapporter 20 % de plus qu’une opération de private equity. Si l’entrée en bourse est fructueuse, une Special Purpose Acquisition Company peut rapporter gros aux investisseurs.
Les risques et les inconvénients d’un investissement dans une SPAC
Le climat d’investissement favorable et le fait que les plus grosses IPO de 2020 ont eu lieu bien au-delà du prix ciblé ont boosté la popularité des SPAC. Les fonds de private equity y voient des opportunités pour aller en bourse tout en levant d’importantes sommes d’argent auprès des investisseurs affamés de réussite. Les investisseurs doivent donc faire preuve de prudence et vérifier que les fondateurs de la SPAC ont véritablement un objectif et qu’ils n’agissent pas que dans l’unique objectif de s’en mettre plein les poches. Le manque de visibilité quant à la future acquisition implique donc que les investisseurs achètent une promesse. Le pari n’est donc pas sans risques.
Comment fonctionne une SPAC ?
Le capital levé par une SPAC lors de l’introduction en bourse est placé sur un compte séquestre (à intérêts). L’argent ne peut servir que pour réaliser une acquisition ou pour être restitué aux investisseurs en cas d’échec de la SPAC. Une Special Purpose Acquisition Company dispose d’un délai de 2 ans pour conclure un accord ou pour être liquidée. Dans certains cas, une partie des intérêts générés par le compte séquestre peut servir de capital opérationnel pour la SPAC. Après une acquisition, une Special Purpose Acquisition Company est habituellement cotée sur une bourse majeure.
Une SPAC recueille généralement des fonds par le moyen d’une entrée en bourse en émettant des actions et des warrants. Ces actions et ces warrants sont vendus sous forme d’unités qui sont des paniers. Ces combinaisons sont souvent échangées à 10 $ l’unité. Après l’IPO, les actions et les warrants s’échangent séparément en bourse. Un investisseur peut donc décider de vendre ses actions tout en conservant ses warrants.
Après la reprise ou la fusion, la SPAC change généralement de nom. Elle est rebaptisée et prend le nom de la société acquise. Les actions en elles ne changent pas, seul le symbole (ticker) est différent.
Exemple d’une SPAC : Nikola
L’année dernière, plusieurs grands noms ont fait parler d’eux. Pensez à Nikola et Virgin Galactic qui ont fait leur entrée en bourse au travers d’une SPAC. En mars 2020, Nikola clôturait une fusion avec VectorIQ (la SPAC). Nikola, dont le chiffre d’affaires était encore inexistant à l’époque, proposait des projets prometteurs pour la construction de camions électriques. C’est comme ça que la start-up est parvenue à lever d’importants capitaux et ainsi contourner des procédures de longue haleine et coûteuses.
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Les investisseurs qui avaient déjà investi d’une manière ou d’une autre dans les actions, des warrants VectorIQ ou une combinaison de ceux-ci avant la fusion, ont bel et bien reçu leurs actions Nikola le 3 mars 2020. L’action VectorIQ a été remplacée par l’action Nikola et le symbole NKLA. À un moment donné, les actions (et les warrants) s’échangeaient à un peu plus de 10 $. Pour chaque action VectorIQ, les investisseurs ont reçu une action Nikola. Grâce à la fusion, l’action Nikola s’échange aujourd’hui à la bourse du secteur de la technologie américaine, le Nasdaq.
La mania des SPAC
La première cotation en bourse d’une SPAC date déjà de 1993 mais au cours de ces dernières années, ce véhicule s’est fait connaître du grand public. Le graphique ci-dessous illustre l’engouement actuel suscité par les SPAC. Depuis 2017, on observe une hausse du nombre de SPAC. En 2020, les chiffres ont littéralement explosé. L’année dernière, 237 sociétés ont fait leur entrée en bourse par le biais d’une SPAC et près de 79,87 milliards de dollars ont été levés. Près de la moitié de l’ensemble des IPO en 2020 se sont déroulées par une procédure Special Purpose Acquisition Company.
En 2021, la tendance se poursuit solidement. Rien qu’au premier mois de cette année, 90 sociétés ont déjà levé un montant record de 26 milliards de dollars. Dans le climat favorable qui règne sur les marchés, on peut s’attendre à des nouveaux records en termes de nombres et de montants.
La question du moment est donc : les SPAC sont-elles un phénomène de mode éphémère ou vont-elles rester populaires et constituer une alternative sérieuse aux IPO traditionnelles ? Le temps et les coûts épargnés sont considérables. Il s’agit des raisons principales qui poussent à entrer en bourse par le biais de ce type de construction.
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